北京市中伦律师事务所(“本所”)接受严圣军及其一致行动人(“收购人”)

  的委托,作为其聘请的法律顾问,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管

  理办法》(“《收购办法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(“《重组管理办

  法》”)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司

  收购报告书》(“《信息披露准则16号》”)等法律法规和规范性文件的规定,就收

  购人收购中国科健股份有限公司(“上市公司”或“中科健”)而编制的《中国科

  律、法规和规范性文件的要求,对本次收购有关法律事项发表法律意见。本所及

  经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

  务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

  生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进

  行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表

  的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担

  计、评估等专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及或说明该等事项的内

  容,则仅为引用有关专业机构报告或收购人提供的书面文件,并不表明本所对该

  已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书

  面材料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,其

  本法律意见书出具及生效的前提是:(1) 构成本法律意见书主要依据的政府

  其他相反的证据,则本法律意见书的相关表述与结论需要修正,且本所有权根据

  一起提交中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)审查,并依法对所出具的法

  截至本法律意见书出具之日,严圣军直接持有天楹环保27,603,571股,占天

  楹环保股本总额的11.622%。严圣军身份证号码为127 XXXX,住址

  日,严圣军是具有完全民事行为能力的中国公民,不存在《收购办法》第六条第

  截至本法律意见书出具之日,南通乾创持有天楹环保82,812,500股,占天楹

  人营业执照》,南通乾创住所为海安县海安镇桥港路89号,法定代表人为严圣军,

  注册资本及实收资本均为人民币5,680万元,经营范围是实业投资(国家有专项

  规定的从其规定);经济信息咨询服务,经营期限自2011年3月15日起至2061年3

  之日,南通乾创是依法成立并有效存续的有限公司,不存在依法律、法规及其公

  司章程的规定需要终止的情形,亦不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止

  截至本法律意见书出具之日,南通坤德持有天楹环保23,660,714股,占天楹

  营业执照》,南通坤德的住所为海安县海安镇桥港路89号,法定代表人为严圣军,

  注册资本及实收资本均为人民币3,378.75万元,经营范围是实业投资(国家有专

  项规定的从其规定);经济信息咨询服务,营业期限:自2011年3月15日起至2061

  坤德是依法成立并有效存续的有限公司,不存在依法律、法规及其公司章程的规

  定需要终止的情形,亦不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公

  政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的

  未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷

  (1) 2013年9月9日,上市公司召开了第五届董事会第二十八次会议,审议

  通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》;《关于公司向

  特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》;《关于公司发行

  份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  说明》;《关于提请股东大会同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司

  资金协议

  介机构的议案》;《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》;

  《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

  的说明》;《关于审议评估机构的独立性、预评估假设前提的合理性、预评估方法

  与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》;《关于暂不召集公司临

  (2) 2013年9月9日,上市公司的全体独立董事出具了《中国科健股份有限

  关联交易预案

  资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》,对本次交易预案予以认可。

  (3) 2013年11月21日,上市公司召开了第五届董事会第三十次会议,审议

  通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司向

  健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

  及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告、

  盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意

  见的议案》、《关于提请股东大会同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购

  配套资金协议之补充协议

  事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议

  股份有限公司募集资金管理办法

  本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》

  (4) 2013年11月21日,上市公司的全体独立董事出具了《中国科健股份有

  限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》,对本次

  (5) 2013年11月21日,上市公司召开了第五届监事会第十九次会议,审议

  通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司

  案)

  务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于监事会对资产评估相关

  并募集配套资金协议

  案》、《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

  有效性说明的议案》、《关于公司发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、

  问题的规定

  (6) 2013年12月19日,上市公司召开2013年第二次临时股东大会,审议

  通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司

  向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司

  上市公司重大资产重组管理办法

  案》、《关于提请股东大会同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司

  套资金协议

  (草案)

  (1) 2013年8月28日,南通乾创作出股东会决议,同意南通乾创参与上市

  公司向交易对方发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金,并以南通

  乾创持有的全部天楹环保股份认购上市公司向其非公开发行的股份,并同意与上

  市公司签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及

  (2) 2013年8月28日,南通坤德作出股东会决议,同意南通坤德参与上市

  公司向交易对方发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金,并以南通

  坤德创持有的全部天楹环保股份认购上市公司向其非公开发行的股份,并同意与

  上市公司签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》

  的方式实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,提高上市

  公司的资产质量,增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力,提升公司价值

  上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹

  金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计17名股东发行股份购买其

  根据《评估报告》,以2013年9月30为基准日,采用收益法评估结果作为

  最终评估结论,本次交易标的资产天楹环保100%股权在评估基准日的评估值为

  181,100.00万元。根据《发行股份购买资产协议》的约定,经交易各方按照公平、

  公允的原则协商确定,天楹环保100%股权作价180,000万元。本次发行价格经

  相关各方协商确定为4.76元/股,发行股份总量为378,151,252股。

  发行股份募集配套资金,金额不超过本次交易总金额的25%,所募资金将用于天

  1. 2013年9月9日,上市公司与天楹环保全体股东签署了《发行股份购买

  资产协议》;2013年11月12日,上司公司与天楹环保全体股东签署了《发行股

  资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股

  新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁

  波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计

  特定对象,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证

  根据中国证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份

  发行定价的补充规定》,上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份

  购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议,

  决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众

  配股等除息、除权变动事项,发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进

  关于本次交易的股东大会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易

  日公司股票交易均价的90%,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非

  公开发行股票的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,依据发行

  对象申购报价的情况,按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行对象、发行

  本次向交易对方共计发行不超过378,151,252股股份,本次发行股份数量占

  配股等除息、除权行为,将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行数量进行

  三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之

  日较晚者不转让,但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股

  盈利归上市公司享有,产生的亏损由收购人向上市公司以现金方式补足。上述期

  2. 2013年9月9日,上市公司与收购人签署了《盈利预测补偿协议》;2013

  年11月12日,上司公司与收购人签署了《盈利预测补偿协议》的补充协议。上

  (1) 补偿期限及业绩承诺根据协议约定,补偿期限为本次重组完成当年及其

  后两个会计年度(即2014年、2015年、2016年,若本次重组未能在2014年12

  数,收购人将以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额,将其

  当期期末累积实际净利润数)×天楹环保全体股东认购股份总数÷补偿期限内各

  期期末累积实际净利润数)×天楹环保100%股份交易作价÷补偿期限内各年的净

  17,050.00万元,如本次重组完成当年注入资产的实际净利润数不足17,050.00万

  元,收购人承诺另以现金形式对当年净利润低于17,050.00万元的差额予以补足,

  公式一:现金补偿金额=17,050.00万元-注入资产本次重组实施当年实际净

  公式二:17,050.00万元-上市公司在本次重组实施当年实际净利润与注入

  的方式,收购人用于收购上市公司股份的对价为其所持有的天楹环保56.452%的

  BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目,研发、生产、

  销售垃圾焚烧发电及环保成套设备等。除此之外,收购人不存在未来12个月改

  对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,

  管理人员作出相应调整,除此之外,截至《收购报告书》出具之日,收购人没有

  《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序,

  对上市公司章程进行修改,并办理工商变更登记与备案手续。但不存在收购人拟

  将变更为以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目,研

  发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备等。上市公司实际控制人变更为严

  圣军、茅洪菊夫妇。经本所律师核查,严圣军、茅洪菊除控股天楹环保及其子公

  司外,不再建设和运营其他生活垃圾焚烧发电业务及垃圾焚烧发电及环保成套设

  备的研发、生产及销售。本次收购完成后,上市公司与严圣军、茅洪菊及其控制

  “1. 本人/本公司及本人/本公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的

  发;垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售方面的业务;除

  拟置入上市公司的天楹环保及其下属公司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电

  成套设备和环保成套设备业务外,本人/本公司控制的其他企业不存在从事前述

  2. 本次重大资产重组完成后,本人/本公司及本人/本公司控制的除天楹环

  资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式)从事与

  上市公司(包括上市公司的附属公司,下同)相同或相似的业务,以避免与上市

  公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的

  措施,促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相

  3. 如本人/本公司和本人/本公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的

  争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,如在通知中所指定的合理期间

  内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则尽力将该商业机会优先提供

  4. 如违反以上承诺,本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿

  2013年12月30日,上市公司召开第五届董事会第三十一次(临时)会议,

  审议并通过接受南通乾创向中科健无偿捐赠人民币1,000万元资金的议案。南通

  乾创此次捐赠构成关联交易,中科健独立董事已对上述议案进行事前认可并发表

  独立意见,认为中科健本次接受南通乾创人民币1,000万元现金捐赠系南通乾创

  无偿赠与,中科健无须支付对价,未损害中科健及广大股东的利益,同意中科健

  无偿接受南通乾创的前述现金捐赠,并用于公司日常运营费用。本次关联交易决

  资产,本次交易完成后,严圣军和茅洪菊将成为中科健实际控制人,严圣军及其

  一致行动人南通乾创、南通坤德为中科健潜在控股股东,根据《重组管理办法》

  和《上市规则》,本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易,构成关联交

  易。上市公司就已本次关联交易履行了下列审批程序,并在中国证监会指定媒体

  (2) 上市公司的全体独立董事出具了《中国科健股份有限公司独立董事对于

  书面认可意见》,对本次交易进行了事前认可;并出具了《关于中国科健股份有

  限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》,认为本次重

  大资产重组构成关联交易,本次重大资产重组涉及的关联交易遵行了公开、公平、

  控制的其他企业或其担任董事、监事、高级管理人员的企业会成为上市公司新增的

  根据《审计报告》,天楹环保2011年度、2012年度及2013年度关联交易情况如

  经核查,上述关联交易系天楹环保及其子公司向关联方采购生产设备、原材料、

  天楹环保向江苏佛来特采购的设备及物资主要用于如东项目的建设,并于2009

  年12月由如东天楹与江苏佛来特签署了《如东垃圾焚烧发电项目设备采购合同》,

  合同总价款为2,798.3385万元,采购的设备及物资主要包括烟气净化装置、风机、

  2012年以后,天楹环保的设备采购都由其子公司天蓝环保实施,江苏佛来特不

  WATERLUEAU Group N.V(比利时WATERLEAU集团)向天楹环保子公司

  海安天楹许可使用其技术的部分费用先前由江苏佛来特代为支付,海安天楹遂向

  因电网公司管理原因,两家公司的电费需由环保科技统一向电网公司支付,而后由

  厚采购工程材料物资用于新办公楼的建设,采购内容具体包括石材及石材加工等;

  另一部分为垃圾焚烧发电项目运营过程中所需的部分消石灰、活性炭等材料。上述

  物资采购价格均经天楹环保董事会及股东大会确认。未来天楹环保运营垃圾焚烧发

  外,其他关联交易在本次交易完成后不会持续发生,不会导致上市公司关联交易大

  2013年,天蓝环保与天宝物业签署《物业服务合同》,自2013年4月1日起天

  宝物业为天蓝环保位于海安县黄海大道西268号的办公物业提供物业管理服务,物

  业服务费为120万/年。2013年度共发生物业管理费90.00万元。上述物业管理服

  联交易不涉及上市公司主营业务,也未影响上市公司经营独立性,本次交易完成后,

  2012年7月13日,天楹集团与海安天楹签订《土地转让协议书》,约定天楹集

  团向海安天楹转让位于海安县胡集镇东庙村一组的土地使用证号为苏海国用(2009)

  第X403037号和苏海国用(2009)第X403033号土地使用权及地上建筑物、附着物,

  土地总面积为27,412平方米。交易价格按银信出具的沪银信评字[2012]第086号评估

  报告评估值确定为453.52万元(不含过户税费)。天楹环保董事会、股东大会对上述

  2012年7月,江苏佛来特、天楹水务向天楹环保及其子公司天蓝环保无偿转让

  2013年6月,天楹集团向天楹环保无偿转让了注册号分别为8408622、8408649、

  8408667和8408686的注册商标。截至本法律意见书出具之日,前述注册商标的转让

  根据《审计报告》并经本所律师核查,截至2013年12月31日,天楹环保存在

  2012年天楹环保中小企业私募债券的本金及利息以及违约金、损害赔偿金、实现债

  权的费用和其他应支付的费用提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至

  特、南通坤厚款项为尚未结算的设备购置、生产耗材购置支出。其余往来余额系关

  根据《审计报告》,天楹环保2011年度、2012年度、2013年度关联方资金拆借

  经核查,截至2013年9月30日,相关关联方已结清上述往来款项。天楹环保

  与天楹集团就前述资金拆借、资金往来使用费等相关事宜签订了《协议书》,约定上

  述资金使用的利息费用在天楹环保发行中小企业私募债之前参考同期银行贷款利率

  确定,在发行中小企业私募债之后,参考私募债债券利率确定为9.85%,据此确认上

  述资金往来产生的天楹环保及其子公司应收取利息净额为619.71万元,该费用应于

  2013年10月1日前支付完毕。上述资金往来及利息费用已经天楹环保董事会、股东

  声明:“截至2013年9月30日,本人及本人控制的企业对天楹环保及其下属公司的

  往来款项已全部结清、余额为零;本人保证天楹环保及控股子公司资产的独立完整,

  2013年10月30日,天楹环保召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《防

  范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》,对公司控股股东、实际控制人及关

  事对上述交易发表独立意见认为:上述关联交易定价公允,接受关联方担保不存在

  损害公司及其股东利益的情形,关联方资金往来收取了资金占用费并已经全部结清,

  为减少和规范关联方与上市公司的关联交易,收购人和茅洪菊出具了《关于减少

  或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“承诺人的关联企业”),今

  生不可避免的关联交易,承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上

  市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,

  及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且承诺人及承诺人的关

  优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;保证上

  市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交

  种关联协议;承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协

  联交易的承诺函》及相关声明,已对其构成合法和有效的约束,如该等承诺得到切

  实履行,在本次重组完成后,将能够有效避免关联方与中科健之间发生关联交易,

  并保证关联方与中科健发生的关联交易价格公允,有利于保护中科健及其股东的合

  通乾创向上市公司无偿捐赠人民币1,000万元资金(详见本法律意见书“七、对

  上市公司的影响(三)关联交易情况及规范关联交易的措施1. 本次收购完成前

  与上市公司及其关联方之间发生其他合计金额高于3,000万元的资产交易或者高

  于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易行为(前述交易按

  与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的

  存在对上市公司有重大影响的除《收购报告书》披露之外的正在签署或者谈判的

  其主要负责人的书面确认,收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属在《收购

  购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整,符合《收购办法》和《信息披

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